KPPU Denda PT Evans Indonesia Rp2 Miliar, Telat Dua Hari Laporkan Akuisisi Dua Perusahaan Sawit
Keterlambatan hanya dua hari kerja ternyata tetap berujung sanksi miliaran rupiah. Putusan KPPU terhadap PT Evans Indonesia menegaskan bahwa kewajiban notifikasi merger merupakan kewajiban administratif yang bersifat mandatory, sehingga tidak bergantung pada ada atau tidaknya dampak persaingan usaha.
Daftar Isi
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) menjatuhkan sanksi administratif berupa denda sebesar Rp2 miliar kepada PT Evans Indonesia karena terlambat menyampaikan pemberitahuan (notifikasi) pengambilalihan saham PT Agro Bumi Kaltim dan PT Nusantara Agro Sentosa. Putusan tersebut dibacakan dalam Perkara Nomor 14/KPPU-M/2025 setelah Majelis Komisi menyatakan perusahaan terbukti melanggar kewajiban notifikasi sebagaimana diatur dalam Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010.
Putusan ini menjadi pengingat penting bagi pelaku usaha bahwa kepatuhan terhadap rezim merger notification bukan sekadar formalitas administratif. Keterlambatan yang relatif singkat sekalipun tetap dapat berujung pada sanksi apabila kewajiban pemberitahuan kepada KPPU tidak dipenuhi tepat waktu.
Kronologi Akuisisi
Berdasarkan putusan, perkara bermula dari aksi korporasi yang dilakukan PT Evans Indonesia pada 23 November 2023. Perusahaan tersebut mengambil alih:
- 99,99% saham PT Agro Bumi Kaltim, dan
- 99,99% saham PT Nusantara Agro Sentosa,
sementara masing-masing 0,01% saham dimiliki oleh anak usahanya, PT Prima Mitrajaya Mandiri. Pengambilalihan tersebut efektif secara yuridis pada tanggal yang sama setelah perubahan kepemilikan diberitahukan dan diterima oleh Kementerian Hukum dan HAM.
Majelis juga mencatat bahwa tujuan transaksi tersebut adalah meningkatkan pasokan bahan baku tandan buah segar (TBS) bagi kelompok usaha Evans Indonesia. Kedua perusahaan yang diakuisisi bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit di Kalimantan Timur.
Mengapa Transaksi Wajib Dilaporkan?
Dalam perkara ini, KPPU terlebih dahulu menilai apakah transaksi memenuhi ambang batas yang mewajibkan notifikasi.
Majelis menemukan bahwa nilai aset gabungan kelompok usaha M.P. Evans Group PLC selaku badan usaha induk tertinggi bersama perusahaan yang diambil alih mencapai lebih dari Rp8 triliun, jauh melampaui ambang batas aset sebesar Rp2,5 triliun sebagaimana diatur dalam PP Nomor 57 Tahun 2010. Karena itu, transaksi wajib diberitahukan kepada KPPU.
Selain itu, Majelis juga menilai transaksi tersebut bukan merupakan akuisisi antarperusahaan afiliasi, sebab pengambilalihan mengakibatkan perubahan pengendalian atas PT Agro Bumi Kaltim dan PT Nusantara Agro Sentosa. Dengan demikian, pengecualian kewajiban notifikasi sebagaimana Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun 2010 tidak dapat diterapkan.
Terlambat Hanya Dua Hari
Persoalan utama dalam perkara ini bukan terletak pada substansi akuisisi, melainkan pada kepatuhan terhadap tenggat waktu pelaporan.
Karena transaksi efektif secara hukum pada 23 November 2023, batas akhir penyampaian notifikasi kepada KPPU jatuh pada 8 Januari 2024. Namun PT Evans Indonesia baru menyampaikan pemberitahuan pada 10 Januari 2024.
Artinya, perusahaan terlambat dua hari kerja. Fakta tersebut menjadi dasar Investigator menyatakan seluruh unsur pelanggaran Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010 telah terpenuhi.
Mengapa Keterlambatan Singkat Tetap Disanksi?
Secara praktis, banyak pelaku usaha mempertanyakan mengapa keterlambatan dua hari saja dapat berujung pada denda miliaran rupiah.
Jawabannya terletak pada karakter post-merger notification di Indonesia.
Kewajiban notifikasi bukan dimaksudkan semata-mata untuk menghukum pelaku usaha, melainkan memberi kesempatan kepada KPPU melakukan penilaian terhadap dampak transaksi terhadap struktur pasar dan persaingan usaha. Oleh karena itu, kewajiban pemberitahuan memiliki sifat administratif yang wajib dipenuhi dalam tenggat waktu tertentu.
Dalam pemeriksaan perkara ini, Investigator juga menegaskan bahwa fungsi notifikasi adalah memungkinkan KPPU melakukan penilaian awal atas potensi dampak pengambilalihan saham terhadap persaingan usaha.
Pelajaran Penting bagi Dunia Usaha
Putusan ini menunjukkan bahwa kepatuhan terhadap aturan merger notification harus menjadi bagian dari legal due diligence dalam setiap transaksi merger maupun akuisisi.
Beberapa hal yang patut menjadi perhatian pelaku usaha antara lain:
- memastikan sejak awal apakah nilai aset atau penjualan telah melewati ambang batas notifikasi;
- menghitung tanggal efektif yuridis transaksi secara tepat;
- memastikan notifikasi disampaikan sebelum batas waktu 30 hari kerja berakhir;
- tidak berasumsi bahwa keterlambatan singkat akan ditoleransi oleh regulator.
Dalam praktiknya, banyak perusahaan lebih fokus pada penyelesaian transaksi (closing) dibandingkan kewajiban pascatransaksi. Padahal, putusan ini menunjukkan bahwa kelalaian administratif dapat menimbulkan konsekuensi finansial yang signifikan.
Menegaskan Pentingnya Kepastian Hukum
Perkara PT Evans Indonesia sekaligus memperlihatkan konsistensi KPPU dalam menegakkan rezim pemberitahuan merger. Fokus pemeriksaan bukan pada apakah akuisisi tersebut menimbulkan monopoli, melainkan apakah pelaku usaha telah memenuhi kewajiban administratif yang ditentukan undang-undang.
Bagi pelaku usaha yang aktif melakukan ekspansi melalui merger dan akuisisi, putusan ini menjadi pengingat bahwa kepatuhan terhadap tenggat waktu notifikasi merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance). Bahkan keterlambatan selama dua hari kerja pun dapat dinilai sebagai pelanggaran apabila seluruh unsur kewajiban pemberitahuan telah terpenuhi.
